Что такое депозитная расписка. Задачи и преимущества депозитарных расписок. Способы использования и методика оценки результата. Как работает механизм депозитарных расписок

Что такое депозитная расписка. Задачи и преимущества депозитарных расписок. Способы использования и методика оценки результата. Как работает механизм депозитарных расписок

12.01.2024 Распорядок дня

Важным инструментом самостоятельного выхода отечественных предприятий на мировой финансовый рынок является выпуск депозитарных расписок. Они возникли в США в 1927 году как инструмент спекуляции британскими акциями, вывоз которых в то время за границу был запрещен законодательством Великобритании. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала.

Сейчас депозитарные расписки выдаются банками как свидетельства на владение инвестором акций иностранных компаний и получения дивидендов по ним. Инвестор вместо покупки самых акций иностранных компаний получает возможность приобрести в банках своей страны субституты, выпускаемые банками в форме депозитных свидетельств.

Депозитарная расписка - это ценная бумага, которая подтверждает, что лицо владеет акциями одной из иностранных корпораций, депонированными в крупном депозитарном банке, и имеет право на получение дивидендов, а также на часть активов этой корпорации в случае ее ликвидации. В международной финансовой практике различают следующие виды депозитарных расписок:

Американские депозитарные расписки (АДР), которые номинированы в долларах США и допущены к обращению на американском рынке:

○ неспонсируемые, которые выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих большим количеством акций компании;

○ спонсируемые, которые выпускаются по инициативе эмитента. Они имеют три уровня: АДР-I, АДР-II и АДР-HI. Основные их характеристики представлены в табл. 6.9.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые номинированы в долларах США, выпускаются по инициативе эмитента и операции с ними могут осуществляться в других странах (кроме США).

Европейские депозитарные расписки (ЕГР) - разновидность ГДР, номинированных в евро.

Таблица 6.9.

Характеристика уровней АДР


1. Цели выпуска депозитарных расписок
Выпускаются на уже существующие акции			Выпускаются для привлечения дополнительного капитала
2. Соблюдение требований Государственной комиссии по ценным бумагам США по отчетности
не нуждаются		соблюдение		Более жесткие требования по отчетности по сравнению с АДР-II
3. Соответствие финансовой отчетности эмитента набора стандартов и процедур, которые являются
		общепринятыми в США
не нуждаются			частичное соответствие
4. Возможность обращения			на рынке ценных бумаг
Вращаются только на внебиржевом рынке (котировки значительно ниже, чем на биржах)			Торгуют на фондовых биржах и в Системе автоматических котировок NASDAQ
5. Финансовые расходы Модо выпуска
Организационные расходы минимальны (20- 50 тыс. Долл. США), а все расходы, связанные с операциями, платят за средства держателей АДР	Реализация программы требует значительных финансовых затрат (400-900 тыс. Долл. Сена)

Начиная разработку программы выпуска депозитарных расписок, компания преследует достижение следующих целей:

Привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

Создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, поскольку депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

Рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке вследствие увеличения спроса на эти акции;

Расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Привлекательность выпуска депозитарных расписок для инвесторов заключается в следующем:

Позволяет более глубоко диверсифицировать портфель ценных бумаг;

Обеспечивает проникновение акции зарубежных компаний;

Дает возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

Снижает риски инвестирования в связи с несинхронным развитием финансовых рынков в разных странах;

Уровень расходов, связанный с торговыми операциями и хранением, ниже, чем в случае прямой покупки акций на иностранных рынках;

Учредительными документами многих американских банков и пенсионных фондов предусмотрен запрет приобретения иностранных ценных бумаг. В то же время АДР определяются национальными ценными бумагами США;

АДР и, как правило, глобальные и европейские расписки номинированы в долларах США. Выплаты дивидендов по базовым акциями конвертируются в доллары банком-депозитарием. Это свойство депозитарных расписок практически лишает инвесторов проблем, связанных с валютным обменом;

Владельцу депозитарных расписок не требуется регистрация у иностранного регистратора, так как все операции по перерегистрации осуществляет банк-хранитель, который выступает номинальным держателем акций, на которые были выпущены депозитарные расписки.

Организация выпуска депозитарных расписок - это комплекс процедур экономического, юридического и организационного характера, связанных с выходом отечественных акций на зарубежные финансовые рынки. На рис. 6.1 представлена схема выпуска АДР третьего уровня.

Рис. 6.1. Организация выпуска АДР

В то же время с выпуском АДР банк-депозитарий выполняет следующие функции:

Выпуск и аннулирования АДР;

Ведение реестра владельцев АДР;

Учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции купли-продажи АДР на рынке ценных бумаг США;

Предоставление комплекса услуг украинской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а поэтому регулярной финансовой отчетности, представляемой в Комиссию;

Информационная поддержка проекта выпуска АДР.

Рынок США является крупнейшим, где оказывают услуги основные банки-депозитарии ADR: The Bank of New York Mellon, Citi Bank (Citigroup), Morgan Guarantee Trust (JPMorgan Chase). В частности, The Bank of New York Mellon (BNYM) является крупнейшим депозитарием на этом рынке (по данным 2011г. - 64% выпусков ADR всех видов), он имеет связи с банками-кастодианами (хранителями) во многих странах, в частности, Восточной Европы в Украине - с 1NG Bank (Ukraine). Первые ADR украинских эмитентов были выпущены этим банком еще в 1998г. Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в США, по данным 2011 был на втором месте на рынке ADR (примерно 12%), и этот банк также работает с восточноевропейскими эмитентами - с 2000 г.. с российскими, а с 2007 г.. - с украинским. Важным участником рынка ADR является Morgan Guarantee Trust (JPMorganChase), однако этот банк не ориентирован на восточноевропейских эмитентов. CitiBank имеет развитую сеть дочерних банков, однако преимущественно в Азии и Латинской Америке; со странами Восточной Европы он также работает мало.

Эмитент при выпуске АДР должен выполнять следующие требования:

Акции эмитента не должны вращаться на фондовой бирже, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции;

Акции, выпущенные АДР, не должны вращаться на одной из фондовых бирж в период действия депозитарного договора;

Переданы на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;

Запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.

Общая характеристика программ глобальных депозитарных расписок (GDR) и американских депозитарных расписок первого уровня (ADR-i) на акции украинских эмитентов

компания	Классификация программ DR	Место котировки в США	Соотношение DR акции	Депозит арный банк	Дата выпуска DR

"Азовсталь"					апрель 1998
"Центрснерго"
"Днепроэнерго"					апрель 1999
Металлургический комбинат им. Ильича
Нижнеднепровский трубопро-катно					апрель 1999
Полтавский ГОК					сентябрь 1998
					апрель 1999
Сумское НПО им. Фрунзе
"Укрнафта"					апрель 1999
"Запорожсталь"					сентябрь 1998
"Запорижтранс- форматор "
Жидачевский целлюлозно-бумажный комбинат					сентябрь 1998
"NONE - в течение 40 дней после эмиссии вращаются среди неамериканских публичных инвесторов, а затем - на внебиржевом рынке; "ОТС - внебиржевой рынок (Over-the-counter Market) "" BNY - Bank of New York.

В июне 2007 г.. С участием Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в СЕЛА, были выпущены ADR ОАО "Мотор Сич ", а в октябре - ADR ОАО "Южный ГОК".

Оборот АДР происходит на американских биржах NYSE (Нью-Йоркской фондовой бирже), NASDAQ, AMEX (Американской фондовой бирже), а также на внебиржевых рынках. ГДР могут торговаться на всех рынках, но операции с ними проводятся преимущественно на Лондонской или Люксембургской фондовых биржах, а также на биржах Сингапура и Берлина. В странах ЕС координаторами операций с депозитарными расписками (в частности, номинированным в евро ЕГР) является депозитарии Euroclear и Cedel.

Среди общего количества ныне действующих программ депозитарных расписок ведущее место среди стран, на акции эмитентов которых выпущены депозитарные расписки, занимают Великобритания, Австралия, Индия, Мексика, Бразилия, Россия.

Владелец АДР имеет такие же права, как и владелец акции, в частности:

Право на получение дивидендов. При выплате дивидендов с владельцев АДР удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионное вознаграждение банка-депозитария, расходы на конвертацию национальной валюты в доллары США;

Право на голосование на общем собрании акционеров. При этом реализация права голоса осуществляется через банк-депозитарий, который получает от украинского эмитента повестку дня общего собрания и направляет его держателям АДР. Они, в свою очередь, сообщают банк-депозитарий о своих решениях относительно голосования, которые затем банк-депозитарий первой украинской компанией.

Таким образом, расширение действия депозитарных расписок, с одной стороны, позволяет отечественным предприятиям получить доступ к зарубежным инвестициям, а с другой стороны, приводит к зависимости отечественного рынка от поведения иностранных инвесторов.

Глобальные депозитарные записки (Global Depositary Receipt, GDR ) выпускаются сразу в нескольких государствах. Они появились на рынках в начале 90-х годов прошлого столетия и практически сразу же стали популярны среди инвесторов. Используя такие активы, иностранные инвесторы могут работать с любым фондовым рынком.

Что такое Глобальные депозитарные расписки

Это производный финансовый инструмент, сертификат, который покупается на определенную ценную бумагу. Необходимость в глобальной депозитарной расписке появляется тогда, когда инвестор не может сам приобрести тот или иной актив ввиду отсутствия доступа к фондовому рынку.

К примеру , акции Mail.ru Group Limited. На иностранных биржах эмитентами являются сами резиденты, и для того, чтобы на Европейских биржах можно было купить акции российских компаний, банки-депозитарии и создают ГДР для торговли ими на иностранных биржах, облегчая доступ к акциям для инвесторов. Ведь австрийцу, к примеру, может быть сложно регистрироваться у российского брокера для покупки российских акций. АДР позволяют торговать акциями Mail.ru Group Limited на Лондонской, Франкфуртской биржах без всяких препятствий и в удобной валюте.

Глобальные депозитарные расписки во многом похожи на американские. Однако они применяются чаще именно для рынков Западной Европы. Хотя именно стали в свое время первыми продуктами такого рода.

Эмиссия ГДР

Выпуск депозитарных расписок – прерогатива крупных депозитарных банков. В них и хранятся акции компаний. ГДР могут быть на одну целую акцию, ее часть или целый пакет акций.

Основным эмитентом глобальной депозитарной расписки является заинтересованный депозитарный банк. Он находится в тех странах, где такие расписки будут торговаться. Наиболее крупные депозитарные банки расположены в США и ряде европейских государств.

Самые крупные эмитенты ГДР — банки Deutsche Bank, JPMorgan Chase, Bank of New York, Citigroup.

В основе депозитарной расписки лежит соглашение между эмитентом акций и депозитарным банком. В нем оговариваются права и обязанности сторон, в том числе, и по отношению к инвесторам. Положения такого соглашения предусматривают сроки, активы, которые размещаются в банке, распределение расходов, описывают процесс эмиссии и передачу расписок.

В отдельном депозитарном банке хранятся акции компаний, которые являются предметом расписки. Банк покупает эти акции и затем выпускает расписки, которые являются подтверждением того, что банк владеет акциями.

Преимущества и недостатки ГДР

Одним из преимуществ ГДР является то, что инвестор покупает расписки и имеет практически те же права, что и инвестор, который приобретает акции напрямую на фондовом рынке.

Еще одно преимущество – упрощенная система торговли этими расписками. Выплаты дивидендов осуществляются преимущественно в долларах США, а все уведомления делаются на английском языке.

Одним из существенных плюсов при покупке Глобальных депозитарных расписок является то, что их могут покупать институциональные инвесторы, даже если на них наложены определенные законодательные ограничения по приобретению акций иностранных компаний.
С другой стороны, выпуск таких расписок позволяет компании преодолевать ограничения на количество иностранных держателей акций. Такие ограничения могут устанавливаться правительством страны, в которой проходит эмиссия акций. К тому же, инвестору не нужно платить различные комиссии, которые могут достигать до 35 базисных пунктов в год (при покупке зарубежных акций напрямую).

Важное преимущество Глобальных депозитарных расписок заключается в том, что они ликвидны, так как спрос и предложение регулируется созданием и отменой расписок на акции. Тем не менее ГДР подвержены определенным валютным рискам, если валюта эмитента отличается от валюты, в которой номинированы расписки (чаще всего это доллары США).

Одним из важнейших преимуществ для компаний, которые заключают договора на выпуск расписок – увеличение своего присутствия на целевых рынках, а также расширение базы инвесторов, что позволяет получить больше иностранного капитала.

Рынок депозитарных расписок

Также, как и любые другие деривативы, депозитарные расписки могут создаваться и удаляться в зависимости от рыночного спроса и предложения. Когда расписки создаются, акции эмитента приобретаются и депонируются в банке на счете депозитарного банка, который затем выпускает Глобальные депозитарные расписки по новым акциям. В процессе отмены депозитарных расписок инвестор возвращает их в банк, который, в свою очередь, отменяет действие расписки.

От чего зависит стоимость глобальной депозитарной расписки? В первую очередь — от количества расписок, которое определяется соотношением количества ГДР к количеству базисных акций. Этот показатель может существенно разниться в зависимости от того, какова стоимость ГДР по отношению к стоимости базисной акции.

Стоимость большинства ГДР конкурентна по сравнению со стоимостью акций. В основном, такие расписки варьируются в цене от 7 до 20 долларов США. Если стоимость расписки слишком сильно отклоняется от оптимального диапазона,

создаются новые ГДР или сокращается число уже существующих для того, чтобы сбалансировать спрос и предложение и вернуть стоимость в пределы, определенные депозитарным банком. Таким образом, для удовлетворения растущего спроса создается больше депозитарных расписок, а если спрос снижается, лишние ГДР удаляются.

На стоимость ГДР влияют те же факторы, что и на котировки на рынке акций – фундаментальные показатели компании, рекомендации аналитиков, условия на рынке.

В настоящее время глобальные расписки торгуются на следующих рынках:

Лондонская биржа;
Люксембургская биржа;
NASDAQ-Дубаи;
Сингапурская биржа;
Гонконгская биржа.
Франкфуртская биржа

Компании выбирают ту или иную биржу на основании ряда факторов. К примеру, руководство считает, что инвесторы на том или ином рынке знают эту компанию лучше и доверяют ей. Выбор биржи может быть связан и с тем, что в этой стране инвесторская база шире. Большинство ГДР торгуется именно на и Люксембургской биржах в связи с тем, что расписки впервые появились именно там. К тому же, на этих биржах разместить ГДР дешевле и проще.

Особенности покупки ГДР инвестором

Для того, чтобы приобрести ту или иную глобальную депозитарную расписку, инвестор отправляет запрос брокеру. Последний, в свою очередь, может либо купить уже созданные расписки, либо приобрести акции компании, на которые необходимо купить ГДР (для этого брокер, находящийся в стране инвестора, может обратиться к брокеру, находящемуся в стране эмитента). Во втором случае — брокер страны эмитента направляет акции в депозитарный банк.

Брокер, представляющий интересы инвестора, уведомляет свой депозитарный банк о том, что было приобретено определенное количество акций на рынке эмитента. После этого акции поступают в депозитарный банк, о чем уведомляется брокер. Последний взимает с инвестора оплату за услуги по выпуску депозитарных расписок.

Особенности продажи ГДР инвестором

Для того, чтобы продать депозитарные расписки, инвестор дает соответствующие инструкции своему брокеру. Если активы находятся не у брокера, а именно у инвестора, у него есть три рабочих дня для того, чтобы их передать брокеру.

Брокер может либо продать расписки на рынках, где они торгуются, либо произвести их удаление и перевод в обычные акции, выпущенные компанией. Если брокер продает расписки на бирже, он может воспользоваться соответствующими услугами брокера на рынке эмитента.

Если же он решает удалить расписки, то направляет их в депозитарный банк на уничтожение и дает инструкции на выдачу обычных акций. При этом все расходы оплачивает инвестор.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .

Во многих государствах, в том числе в США, запрещено свободное хождение иностранных ценных бумаг.

Однако, тем не менее, на мировых фондовых рынках представлен огромный объем акций зарубежных эмитентов. И даже российских.

Каким же образом это возможно?

Хитрый, но вполне законопослушный способ обойти все запреты дает депозитарная расписка. Это финансовый инструмент, подтверждающий право на некоторое количество акций.

Дело в том, что сами акции передаются на хранение в банк и никуда не вывозятся из родной страны. Приобретается лишь право владения. И вся эта операция ничуть не сложнее и дает все те же возможности, что и покупка самих акций.

Подробнее об этом механизме и выгодах – в статье.

Депозитарные расписки: понятие, виды и механизм обращения

Международный рынок можно условно разделить на внутренний и внешний. Из-за законодательной, политической и экономической нестабильности, проблем, связанных с налогообложением и конвертированием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится.

Между тем, потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения в США схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок. Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил запрет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных ценных бумаг.

Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е гг. XX в. вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением процентных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1 000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Понятие

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка - это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.

Классификация

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

ADR (American Depositary Receipt) - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
GDR (Global Depositary Receipt) - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR - сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу.

Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.

В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission - SEC).

Обыкновенные и привилегированные акции, облигации - все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;
расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов.

Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

Депозитарные расписки делятся на два вида — неспонсируемые и спонсируемые:

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом.

Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента.

Недостатком неспонсируемых ADR является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке: неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носят информационно-справочный характер.

В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.

Спонсируемые ADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

Особенности механизма выпуска

Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR.

В России эти услуги оказывают такие банки, как Credit Suisse и ING Bank, имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве.

Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди, работающего по программе ADR:

осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;
участие в переводе дивидендов;
регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий, работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;
выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;
оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;
осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;
обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;
осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США Bank of New York и Citibank.

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;
акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR

Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента.

Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR.

После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором. Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке.

При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом:

инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;
брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;
ценные бумаги поступают в банк-кастоди;
банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;
банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;
регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR. За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании.

Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включала 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор мог обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом:

владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;
банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;
в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;
дается поручение российскому брокеру реализовать акции;
происходит продажа акций на российском фондовом рынке;
списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;
перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

Выпуск ADR/GDR на акции и облигации российских эмитентов

И хотя российские эмитенты сравнительно недавно начали осваивать зарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструмент привлечения капитала скоро станет привычным.

В 1996 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила российским компаниям подавать заявки на размещение ADR первого уровня среди американских инвесторов при условии обязательного информирования инвесторов о состоянии российских акционерных реестров.

На настоящем этапе развития фондового рынка в России отечественным фирмам-эмитентам все же, как правило, доступны только программы первого уровня либо ADR третьего уровня. Обусловлено это тем, что финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с международными стандартами, а этим требованиям значительное число российских эмитентов не соответствует.

Большинство ADR, выпущенных на акции российских компаний и банков, представляют собой бумаги первого уровня, что дает инвесторам право торговать ими лишь на американском внебиржевом рынке вне электронной клиринговой системы NASDAQ, a также на тех биржевых площадках вне США, где они войдут в листинг. Для российских депозитарных расписок это Берлинская, Франкфуртская и Лондонская биржи.

Интерес для инвесторов представляет возможность спекуляции с депозитарными расписками посредством игры на разнице курса акций в России и цены ADR в США.

Кроме того, следует учитывать и другую тенденцию - смену предпочтений финансовых менеджеров, а именно переход от формирования инвестиционных портфелей по региональному принципу к инвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобальном масштабе.

Эти и другие особенности необходимо учитывать при планировании выпуска ADR и GDR.

Источник: "elitarium.ru"

Депозитарная расписка — это производный финансовый инструмент

Депозитарная расписка – производные финансовые инструменты, гарантирующие право собственности на акции иностранной компании. Основная идея депозитарной расписки – дать ее владельцу возможность иметь иностранные активы, не выходя за рамки национального правового поля.

Иначе говоря, владение распиской – это косвенное приобретение ценных бумаг иностранных компаний. Их выпускает банк-депозитарий. Сначала он покупает некоторое количество акций компании-эмитента, затем выпускает под них депозитарные расписки, причем сами акции выступают в качестве обеспечения. Впоследствии расписки обращаются на зарубежных ранках, где представлен банк-депозитарий.

Депозитарные расписки имеют номинал. Это то количество ценных бумаг, на которое они выписываются.

Депозитарные расписки обращаются на местном рынке валют. Это облегчает жизнь инвесторам, поскольку купленные акции не покидают страну своего обращения.

Деривативы выписываются, когда компания хочет зарегистрировать уже обращающиеся акции или долговые ценные бумаги на иностранной торговой площадке.

Также это применимо к первичному размещению акций (IPO). Такие инструменты торгуются напрямую или через дилеров (over-the-counter).

Депозитарные расписки

Виды

Российская депозитарная расписка (РДР) применяется, когда банк-депозитарий находится на территории России. Компания-эмитент тоже российская. Это ценная бумага, которая удостоверяет право собственности. Закрепляет право владельца требовать с эмитента реальные ценные бумаги взамен на приобретенные расписки.
Американские депозитарные расписки (АДР) применяются, когда банк-депозитарий находится на территории США. Они торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) или на Американской Фондовой Бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.
Глобальные депозитарные расписки (ГДР) применяются, когда банк-депозитарий находится в любой другой стране. Их можно приобрести на европейских торговых площадках. Например, на Лондонской фондовой бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Выгоды

Для компании: депозитарные расписки выпускаются для привлечения иностранного капитала. Они помогают устранить административные барьеры, которые мешают инвесторам вкладывать деньги в зарубежные корпорации. Дополнительная выгода – повышение ликвидности акций.

Для инвестора: Появление депозитарных расписок автоматически превращает портфель ценных бумаг в международный. Еще одно преимущество – диверсификация активов. Однако основная идея депозитарных расписок - получение выгоды от вложения в рискованные акции, которые дают большую отдачу.

При ему не придется бороться с основными причинами нестабильности – рисками на иностранных рынках и зарубежными регуляторами. Но все же не стоит забывать, что валютного риска избежать никак нельзя, так как он связан с неопределенностью развивающихся экономик.

С другой стороны, инвестор может выиграть от конкурентных курсов доллара и евро по отношению к другим иностранным валютам. Таким образом, депозитарные расписки дают своим владельцам шанс инвестировать в иностранные акции и минимизировать риски. Соответственно, они будут неплохим дополнением к вашему портфелю ценных бумаг.

Источник: "betafinance.r"

Что такое ДР

Расписка депозитарная – это разновидность сертификата, который выпускают иностранные банки-депозитарии для подтверждения права собственности на конкретное количество ценных бумаг необходимый эмитентам других стран. Заметим, что базовые бумаги эмитента хранятся в его стране, а вот данные расписки могут выпускаться в странах, где они обращаются.

Представлять определенную часть акций или же соответствовать лишь конкретным ценным бумагам эмитента все это может одна депозитарная расписка.

Мировой практике известны всего два вида основных депозитарных расписок:

расписки депозитарные глобальные, которые имеют право обращения в любых странах мира кроме Соединенных Штатов Америки (ГДР, GDR);
расписки депозитарные американские (АДР, ADR).

Понятие о депозитарной расписке в российском законодательстве появилось только в 2007 году. Его регламентирует федеральный закон, касающийся рынка ценных бумаг, где оно имеет определение как «расписка депозитарная российская».

Это, прежде всего именная эмиссионная ценная бумага, у которой отсутствует номинальная стоимость, но она удостоверяет право собственности иностранного эмитента на определенное количество акций или же облигаций. Считается, что цены на расписки соотносимы с ценами на базовые акции.

Но если так называемый производный механизм сможет обогнать или же наоборот отстать от базиса, то это создаст реальные возможности для игры на разнице в ценах. Однако частным лицам такая перспектива не грозит, так как выиграть за счет транзакционных издержек просто невозможно.

Источник: "kupit-aktsii.ru"

Российские Депозитарные Расписки (РДР)

Российская депозитарная расписка (РДР) – это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:

не имеет номинальной стоимости;
удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);
закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Выпуск РДР осуществляется на ценные бумаги иностранного эмитента путем:

государственной регистрации в Банке России выпуска РДР;
присвоения идентификационного номера выпуску РДР биржей, т.е. путем выпуска биржевых РДР.

РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Лица, участвующие в эмиссии РДР:

Эмитент
Реестродержатель
Кастодиан
Российская биржа

Эмитент РДР – депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечающий установленным нормативными правовыми актами Банка России требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее 3-х лет.

Эмитент представляемых ценных бумаг – юридическое лицо, созданное в соответствии с иностранным правом.

Эмитент представляемых ценных бумаг должен принять на себя обязательства перед владельцами РДР, которые закрепляются в Договоре, заключаемом с эмитентом-депозитарием. Договор является неотъемлемой частью решения о выпуске.

Принятие таких обязательств не требуется только при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден Банком России.

Реестродержатель РДР - эмитент-депозитарий РДР либо регистратор – специализированная организация, осуществляющая деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Кастодиан - иностранный реестродержатель/ депозитарий, осуществляющий учет прав на представляемые ценные бумаги и включенный в перечень, утвержденный Банком России.

Российская биржа – фондовая биржа на территории Российской Федерации, осуществляющая допуск РДР к организованным торгам.

Схема выпуска РДР

Источник: "moex.com"

Что собой представляют депозитарные расписки

В настоящее время многие российские компании привлекают денежные средства на зарубежных фондовых рынках или путем публичного размещения эмитентами акций (IPO) или же через реализацию депозитарных расписок.

Например, если в России имеется достаточно успешная и прибыльная российская компания, нуждающаяся в дополни-тельном капитале, а в другой развитой стране есть капиталоемкий и ликвидный рынок, то такая компания может, используя механизм депозитарных расписок, выйти на этот рынок и получить доступ к его финансовым возможностям.

Депозитарной распиской называется эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество лежащих в ее основе акций (т.е. отдельные акции она представляет очень редко).

Покупка депозитарных расписок – наиболее часто используемый зарубежными инвесторами способ скупки активов компаний других стран.

Так, например, используя депозитарные расписки, иностранные инвесторы покупают акции крупных российских компаний.

Депозитарные расписки (свидетельства) являются именными (регистрируются на имя держателя) и обращающимися (покупаются и продаются), как любые ценные бумаги.

Депозитарные расписки являются рыночными ценными бумагами. Торговля и расчеты по ним проводятся за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций. Сами базовые акции находятся на хранении в филиале иностранного банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций.

Депозитарные расписки фактически являются сертификатами на ценные бумаги иностранного эмитента и предоставляют держателям те же права, что и владельцам базовых активов. Они регистрируются на уполномоченной фондовой бирже за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним про-изводятся по обычным правилам конкретной фондовой биржи.

Для эмитента самый важный фактор – это то, что с помощью депозитарных расписок зарубежные инвесторы, в отношении которых в других странах действуют строгие меры регулирования о покупке акций, обращающихся только на их внутреннем рынке, могут заключать сделки на акции эмитента другой страны.

Депозитарные расписки выпускаются только в свободно конвертируемых международных валютах, это значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.

Депозитарные расписки первоначально были американским продуктом (американские депозитарные расписки – АДР). Сейчас выпускаются глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские депозитарные расписки (выпускаются европейскими банками в качестве долей в пулах акций неевропейских компаний), японские (доли в пулах неяпонских компаний).

Для выхода с депозитарными расписками на фондовый рынок США и других развитых стран российские эмитенты должны соблюдать определенные требования.

АДР, размещаемые эмитентами, подразделяются на три категории (уровня) в зависимости от рынка страны, на котором они торгуются, и от целей выпуска.

Существенным различием между АДР различных уровней является степень раскрытия информации эмитентом:

Первый уровень АДР – это выпуск депозитарные рас-писок на акции, ранее выпущенные и обращающиеся уже на вторичном рынке страны эмитента.

Для выпуска таких АДР необходимо представить регулятору фондового рынка в другой стране минимальный набор документов, а также деятельность компании-эмитента должна соответствовать законам страны эмитента.

При выпуске таких АДР не предусматривается публикация финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета (US-GAAP).

Для выпуска АДР второго уровня, обеспечивающего доступ к более широкому кругу инвесторов, необходимо проведение обязательного листинга расписок на одной из фондовых бирж США и обязательное представление в SEC (комиссию по ценным бумагам США) части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США.
Для выпуска АДР третьего, самого высокого, уровня необходимо в SEC представить уже полную финансовую отчетность, соответствующую международным стандартам бухгалтерского учета (US-GAAP).

АДР этого уровня можно выпускать на акции первичного публичного размещения (IPO). Торговля разрешается на любой фондовой бирже в любой стране.

Основными центрами торговли АДР являются Нью-Йоркская и Лондонская биржи. Расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через EUROCLEAR в Европе.

Покупка депозитарных расписок позволяет иностранным инвесторам:

с одной стороны, диверсифицировать страновые риски,
с другой – выгодно вложить капитал в иностранный актив, используя привычную и удобную инфраструктуру.

Однако в силу того, что американский фондовый рынок считается наиболее развитым в мире, интерес к нему со стороны эмитентов наиболее высокий.

Выпуск американских депозитарных расписок основан на следующей схеме:

американский банк инвестирует на профессиональной основе средства в пул акций иностранных компаний, который размещается на трастовый счет. Акции компаний могут не пересекать границу, находясь в иностранном филиале американского банка;
под данный пул выпускаются депозитарные расписки, являющиеся долями в указанном пуле (необязательно 1 акция соответствует 1 депозитарному свидетельству);
банк профессионально управляет пулом акций на трастовом счете, поддерживая курс и уровень доходности депозитарных расписок;
депозитарные расписки регистрируются на имя держателя.

Депозитарные расписки после этого становятся для американского инвестора внутренней ценной бумагой с номиналом в долларах, обращающейся на внутреннем рынке США.

Например, американский банк, имея в России свой филиал, через АДР приобретает пул акций российских компаний, но акции остаются в России, где они куплены, и находятся в иностранном филиале американского банка. Под данный пул выпускаются депозитарные расписки – своеобразное свидетельство о депонировании акций. Инвестор же, по сути, приобретает иностранную ценную бумагу в США за американские доллары и получает по ней доход тоже в этой валюте.

Так как пока инвестиционные возможности российского фондового рынка невелики и рассчитывать на привлечение серьезного капитала на нем не приходится, крупные российские компании из-за отсутствия большого капитала в России выходят на зарубежные рынки и привлекают там необходимый капитал для своего развития.

На западных рынках уже давно продаются депозитарные расписки многих российских компаний. Российским компаниям выпускать депозитарные расписки выгодно, так как это приносит больше денег, чем торговля ценными бумагами на российском рынке.

Самыми первыми выпустили АДР АО «Мосэнерго», но они были ограниченными АДР (без регистрации SEC) и позволяли размещать бумаги исключительно среди так называемых «квалифицированных» инвесторов, у которых имеется соответствующее разрешение американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» зарегистрировала свои депозитарные расписки в Американской комиссии по ценным бумагам (SEC). Она стала первой российской компанией, которая зарегистрировала АДР первого уровня. Таким образом «ЛУКОЙЛ» получила новый инвестиционный рынок.

Любой иностранный инвестор, желающий приобрести ее ценные бумаги, может обратиться к американскому брокеру, который передает заявку на покупку пакета акций своему российскому коллеге (одна расписка дает право собственности на 4 акции).

Тот исполняет приказ, и ценные бумаги регистрируются на имя номинального держателя депозитария, которым выступает Bank of New York International Nomiinees (компания зарегистрирована как российское АО, поэтому разрешения ЦБ РФ на вывоз российских ценных бумаг реальным владельцам не требуется).

Одним из важнейших источников притока капиталов на развивающиеся рынки, в том числе и на российский, становятся зарубежные пенсионные фонды.

Они активно ищут возможность повысить свои доходы за счет выхода на разные сегменты финансового рынка.

Так, например, в 2005 г. в портфеле пенсионного фонда госслужащих Нью-Йорка (активы под управлением 126,1 млрд. долл.) имелись АДР «Газпрома» на 4,8 млн. долл. по текущей рыночной цене, «ЛУКОЙЛа» – на 5 млн., «Татнефти» – на 2,7 млн., «Сибнефти» – на 146 640 долл. АДР «Татнефти», по данным Bank of New York, занимают 3 место по доходности среди АДР всех компаний, обращающихся на биржах США.

Как с помощью ДР российский инвестор может купить акции иностранной компании

Покупка акций иностранных компаний российскими инвесторами возможна, если привлечь на российский фондовый рынок иностранных эмитентов. Это теоретически возможно как путем прямого доступа их бумаг к обращению на российский рынок, так и на основе выпуска российских депозитарных расписок.

Многие развитые европейские фондовые рынки обходятся без национальных депозитарных расписок, допуская возможность прямого обращения на них ценных бумаг иностранных эмитентов. В то же время приобретение инвестором иностранных ценных бумаг требует от него определенных знаний законов и правил торговли на зарубежных фондовых рынках.

Совокупность прав, удостоверенных иностранной ценной бумагой, может иметь мало общего с правами, определенными российским гражданским законодательством.

Не имея прямого доступа к информации о зарубежном эмитенте и его ценных бумагах, российские инвесторы могут столкнуться с трудностями при осуществлении прав по таким ценным бумагам. Кроме того, возможные судебные разбирательства при защите прав инвесторов будут проходить за пределами России.

До последнего времени в России депозитарные расписки на акции иностранных компаний не продавались из-за отсутствия законодательных и нормативных актов в стране при проведении их купли-продажи.

Только в январе 2007 г. появились поправки в Закон о рынке ценных бумаг, разрешающие торговать российскими депозитарными расписками (РДР) и определяющие условия, при которых можно торговать ими.

Кроме того, ФСФР в 2007 г. утвердила правила инвестирования средств клиентов, находящихся в доверительном управлении, тем самым разрешив российским инвесторам приобретать все виды иностранных ценных бумаг, включая государственные облигации и деривативы, но при соблюдении следующих условий:

иметь листинг ценных бумаг на одной из бирж государств, с которыми заключено соглашение об обмене информацией, учет которых ведется в российских спецдепозитариях;
эмитент должен вести свой бизнес не менее трех лет.
выпускать РДР в России смогут компании, имеющие в России депозитарную лицензию.

На российские биржи могут быть допущены иностранные ценные бумаги, если они имеют международные коды ISO и CFI.

ФСФР квалифицирует их как ценные бумаги, и страна эмитент входит в FATF (международную организацию по борьбе с отмыванием денег).

Бумаги, прошедшие листинг на одной из зарубежных бирж, будут допускаться к торгам на российских площадках по упрощенной схеме без регистрации в ФСФР. По заявлению брокера биржа будет самостоятельно принимать решение по допуску их к торговле. Для публичного же размещения (IPO) потребуется уже регистрация проспекта эмиссии в ФСФР.

Российские депозитарные расписки – это эмиссионные ценные бумаги, удостоверяющие право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющие право их владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания соответствующих депозитарных услуг.

Размещение российских депозитарных расписок может осуществляться путем открытой или закрытой подписки.

Используя механизм РДР, отечественные инвесторы – физические лица, инвестиционные, паевые и пенсионные фонды, страховые компании и другие получат возможность вкладывать свои сбережения в ценные бумаги иностранных эмитентов, совершая операции на российском рынке ценных бумаг.

В Федеральной службе по финансовым рынка в настоящее время подготовлен документ, разрешающий паевым инвестиционным фондам инвестировать в депозитарные расписки. Предполагается, что ПИФам будет разрешено вкладывать средства в РДР в таком же процентном соотношении, что и в иностранные ценные бумаги (от 10 до 20% активов в зависимости от категорий фондов).

Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов и международных финансовых организаций в России осуществляется на основании международного договора между иностранным эмитентом ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок при наличии соглашения, заключаемого между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента, предусматривающего порядок их взаимодействия.

Первой компанией, которая собирается выпустить РДР в России, должна стать продуктовая компания Х5 Retail Crop (крупнейшая в России зарубежная компания с преимущественно российскими активами), которая владеет сетями «Перекресток» и «Пятерочка».

Покупать акции этой компании смогут не только крупные инвесторы, но и мелкие.

Кто из иностранцев может выйти на рынок РДР в будущем

Из-за низкой капиталоемкости российского фондового рынка крупные американские и европейские компании в ближайшее время на российский рынок вряд ли придут.

Капиталоемкость российского фондового рынка в десятки раз ниже, чем в Западной Европе и США.

Кроме того, репутация и надежность российского фондового рынка тоже пока ниже западных рынков. Поэтому на российский рынок РДР скорее всего пока могут выйти компании из стран СНГ (в основном из Казахстана и Украины).

Покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок - свободно обращающихся на фондовом рынке вторичных ценных бумаг.

В настоящее время одной из особенностей развития организованных финансовых рынков, ярко выраженной тенденцией является глобализация - появление на базе национальных рынков международного рынка. Международный рынок можно условно разделить на внутренний и внешний. Из-за законодательной, политической и экономической нестабильности, проблем, связанных с налогообложением и конвертированием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения в США схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок.

Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил запрет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных ценных бумаг.

В свою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценных бумаг нерезидентов. Они могут быть предложены на американском фондовом рынке только через ADR (американские депозитарные расписки). Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е гг. XX в. вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением процентных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

1. Понятие депозитарной расписки

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

ADR (American Depositary Receipt) - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
GDR (Global Depositary Receipt) - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR - сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission - SEC) .

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;
расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов , как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

2. Виды депозитарных расписок

Депозитарные расписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента. Недостатком неспонсируемых ADR является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке: неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носят информационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.

В последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.

3. Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок и его особенности

Депозитарные расписки - это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR. В России эти услуги оказывают такие банки, как «Кредит Свисс» (Credit Suisse) и «Ай Эн Джи Бэнк» (ING Bank), имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди , работающего по программе ADR:

осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;
участие в переводе дивидендов;
регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Банк-депозитарий , работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;
выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;
оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;
осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;
обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;
осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (Bank of New York) , «Ситибанк» (Citibank ) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley) .

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;
акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR. Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR. После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором.

Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом:

инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;
брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;
ценные бумаги поступают в банк-кастоди;
банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;
банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;
регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом:

владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;
банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;
в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;
дается поручение российскому брокеру реализовать акции;
происходит продажа акций на российском фондовом рынке;
списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;
перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

4. Выпуск ADR/GDR на акции и облигации российских эмитентов

Российские компании заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому они начали активно использовать возможности ADR и GDR для проникновения на американский и европейский фондовые рынки. И хотя российские эмитенты сравнительно недавно начали осваивать зарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструмент привлечения капитала скоро станет привычным.

Что касается российских эмитентов, то решающим фактором при принятии решения о выпуске депозитарных расписок должна быть не инвестиционная привлекательность фирмы для потенциального инвестора как таковая, а состояние финансовых рынков в этот период в регионе, где фирма-эмитент планирует размещать свои финансовые инструменты, поскольку глобализация финансовых операций привела к затовариванию фондовых рынков. Так, ежегодно на международные финансовые рынки выбрасывается на 40 млрд. долл. США новых ценных бумаг. Кроме того, следует учитывать и другую тенденцию - смену предпочтений финансовых менеджеров, а именно переход от формирования инвестиционных портфелей по региональному принципу к инвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобальном масштабе. Эти и другие особенности необходимо учитывать при планировании выпуска ADR и GDR.

Депозитарные расписки это сертификаты, удостоверяющие какое-то количество ценных бумаг эмитента одной страны в собственности у инвестора другого иностранного государства. С помощью механизма депозитарных расписок граждане, например, России могут купить акции любой американской компании, которая выпускает подобные инструменты.

Депозитарные расписки делятся на следующие виды в зависимости от территории их выпуска

АДР – американские ДР, обращаются в США
ГДР – глобальные ДР, обращаются на территории стран западной Европы и Японии
РДР – , обращаются в РФ

Механизм конвертации акций в АДР

По законодательству РФ вывозить акции российских компаний за рубеж нельзя. Если американский инвестор захочет купить ценные бумаги российской компании, то он обратится в американский Депозитарный Банк (Bank of New York или City Bank). Депозитарный Банк свяжется со своим российским брокером и даст поручение на покупку акций российской компании на фондовом рынке России.

Брокер купит акции и положит их на хранение в так называемый Банк-кастоди, который территориально располагается в России (Внешторгбанк) и сотрудничает с Американским Депозитарным Банком. Бумаги будут зарегистрированы в реестре владельцев акций на имя номинального держателя, которым будет выступать российский Банк-кастоди.

Затем российский брокер сообщит Депозитарному Банку, что акции куплены. Депозитарный Банк в свою очередь выпустит на эти ценные бумаги сертификаты АДР, которые, по сути, будут заменителями российских акций в Соединенных Штатах. ADR выпускаются в американских долларах, и по ним также выплачиваются в долларах США.

Уровни ADR

Не спонсируемые депозитарные расписки . Инициатором их выпуска является иностранный инвестор, и все расходы по их выпуску несет Депозитарный Банк.
Спонсируемые ADR . Инициатором выпуска является компания-эмитент акций. Все расходы несет организация, выпускающая расписки.

Уровни программ спонсируемых АДР

1. Депозитарные расписки первого уровня (ADR1)

Выпускаются на акции, находящиеся в обращении на вторичном рынке и поэтому не способствуют привлечению дополнительных денежных средств в компанию из-за рубежа. Обычно фирма стремится посредством ADR1 представить себя на зарубежных фондовых рынках. Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам предъявляет не жесткие требования к таким распискам. АДР первого уровня обращаются только на внебиржевом рынке США.

2. Депозитарные расписки второго уровня (ADR2)

Выпускаются на акции вторичного рынка. Комиссия США предъявляет к ним жесткие требования, в т.ч. выпуск должен соответствовать законодательству США, а бухгалтерская отчетность компании должна быть представлена в стандартах GAAP (международные стандарты бухгалтерской отчетности). Кроме того, эмитент акций должен отвечать требованиям фондовых бирж, на которых будут торговаться АДР на его ц/б, поэтому программа АДР второго уровня получается дорогостоящей, обходится более чем в 500 000$, но при этом ценные бумаги российской компании через ADR2 обращаются на американской бирже NYSE и на электронной бирже NASDAQ.

3. Депозитарные расписки третьего уровня (ADR3)

Выпускаются на вновь эмитируемые акции и поэтому являются источником прямого зарубежного финансирования. Выпуск акций под АДР третьего уровня должен проводиться в соответствии с американским законодательством и в соответствии с национальным законодательством страны базирования компании. ADR третьего уровня обращаются на всех биржах США.

4. Депозитарные расписки правила 144А

144А – это номер правила Комиссии США по ценным бумагам, которому должен соответствовать выпуск АДР. Депозитарные расписки правила 144А выпускаются на вновь эмитируемые акции, но требования Комиссии к ним минимальны. ADR 144А размещаются только среди узкого круга Высококвалифицированных Институциональных Инвесторов (QIB в Америке), поэтому эти АДР обращаются только в системе PORTAL (это торговая система QIB).